2200多家煤礦,最終重組為100家。“雷厲風行”的山西煤礦大整合不僅忙壞了煤老板及大集團的談判代表,更帶旺了律所及資產評估等中介機構。
8月26日,山西中呂律師事務所的幾位律師就繼續“長駐”太原某賓館,為太原當地煤炭整合談判做最后沖刺。
據山西省煤炭工業廳發布的消息,截至目前,山西2000多座小煤礦中超過七成的主體,已與省內、中央和民營大型煤炭企業簽訂兼并重組協議,找到產權交易或重組伙伴。按照計劃,8月底,將全部完成兼并重組的協議簽訂工作;9月份,新的企業主體將入場開工,新建擴建礦井的基本建設全面推開。
“大部分僅簽訂了框架協議,即意向書,而更實質的是資產評估與價格談判。”全程參與煤炭整合工作的山西中品律師事務所主任高劍生在接受本報在內記者采訪時表示。與大型煤礦集團與小煤礦“身在其中”有利益糾葛不同,參與并購的中介機構更能看清并購產生的所有問題。
70%整合進度
目前,山西煤礦大整合正處于“第二階段”,即企業與企業的對接。但據本報了解,并非符合條件的企業可與小煤礦自由對接,基本上必須按照當地政府整合方案實現“一對一”對接,而非一般并購的“多對一”。
此輪大整合被視為國內最大規模的企業重組,山西省政府要求整合主體年產能必須超過300萬噸,且其中要有一個達到90萬噸的大礦。并確立了“大集團先行”戰略——“一個礦區盡可能由一個主體開發,一個主體可以開發多個礦區”,大型集團在整合中處于主導地位。
而小煤礦與誰對接進行合并由各地上報的整合方案確定。據了解,山西各地都已完成了整合方案的報批工作,包括哪些煤礦保留,哪些煤礦關閉,地方能整合多少,選擇哪些整合主體。
確定整合方案后,各地方政府積極促成大集團與小煤礦盡早簽訂并購協議,按照原規劃,各市要在8月底前完成相并協議簽訂工作。而目前公布的完成情況為70%完成協議簽訂任務。
據山西省煤炭工業廳相關官員表示,這些已經簽訂兼并重組協議的煤礦,有40%的煤炭企業已經進行了資產評估,進入交易;有30%的煤炭企業先進行兼并重組的股權登記,成立新公司,再進行資產評估交易。
對于70%的整合進度,高劍生告訴記者,“實際情況可能是倒過來的,30%簽定協議,而70%沒簽。”主要是雙方對協議的界定有所區別。
高劍生認為,只簽訂框架協議并不具備法律效應,轉讓價款以及整合方式并沒有確定下來,只能代表一個意向。“簽訂意向書后,才是真正談判的開始。”
而70%之外,在8月底大限之前,仍有約30%小煤礦連意向性協議都仍未簽署。山西社科院副院長潘云告訴記者,目前還沒有簽訂整合協議的煤礦主要是兩類,一類是資源條件極差,沒有大礦愿意去整合;一類是資源條件非常好,不愿意低價出售,但又不能擴產到單井90萬噸。對于這兩類煤礦,山西省政府將再出臺有關政策,對直接關停的礦井進行補償,并引導所有煤礦盡快整合完成。潘云預計,到今年底,90%左右的煤礦將完成整合。
價格談判硬傷
據本報了解,價格談判并非完全“市場化”,而是有相應的經濟補償政策作為煤礦轉讓價格的“上限”,讓談判多了一道非市場化杠桿,甚至導致了陰陽合同的出現。
按照山西省最新出臺的補償方案,煤炭企業重組之后的價格補償機制將主要分為兩種形式,一種是直接的經濟補償,被兼并重組的煤礦凡是在2006年2月28日之后交納資源價款的,直接轉讓采礦權,兼并重組企業要退還剩余資源量的價款,并按照原價款標準的50%給予經濟補償。在2006年2月28日之前交納資源價款的,在退還企業剩余資源量價款的同時,按照原價款標準的100%給予經濟補償。
第二種就是入股的方式,山西省將對被兼并的煤炭企業的資產、資源進行評估后,按照資源資本化的方式折價入股,作為企業在新組建企業的股份。
“這個補償方案實際上為交易價格做了一個限定,就是雙方交易的金額不能超過補償方案的價格,對國有企業形成制約。”高劍生說。
據了解,因這個補償方案,國有企業參與談判基本不敢以高于方案的指導價出手,不然難以獲得山西省國資委批準。
高劍生認為,《物權法》已經明確了采礦權的法律屬性,只要交了資源價格,就有自由流轉的權利,可以進入二級市場流轉。而轉讓就是要通過市場價格機制來確定交易價格,不然將會徒增兼并整合的難度。
據本報了解,對于資源條件非常好的小煤礦,大多不愿意以低價出售,而這又是國有企業爭奪的主要并購目標。鑒于此,一位知情人士向本報透露,有部分特別優質的資源,個別國有企業最終不得不以高于指導價簽訂兼并協議,但雙方還會簽訂另外一份“低價”合同,以便通過審批,也就是出現“陰陽合同”的情況。
而在資源評估方面,目前主要是由國企雇傭評估機構,而不是由第三方派出,導致了不少中小煤礦的不信任,這也為價格談判增添了不少難度,阻礙整合的推進。
本報記者在采訪中還獲悉,由于轉讓小煤礦的款項將高達幾百上千億元,直接考驗大集團的資金實力。最終可能出現大集團“空手套白狼”的情況。
一位參與并購的知情人士表示:“我不敢講國企空手套白狼,但國企一般不會給小煤礦兌現。最終可能的途徑一個是入股,每年分紅;而即使是直接轉讓,也會分多年慢慢才還清。”
大礦一分錢不出具體如何操作呢？上述知情人士舉例指出,比較流行的辦法是,比如一個煤礦評估了1個億,大礦應拿出5100萬置換51%的股份實現控股經營,但大礦并不會付5100萬現金,而是通過生產,以后用每年的分紅款抵消股權置換金額。（來源：21世紀經濟報道） |
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