2200多家煤礦,最終重組為100家。“雷厲風(fēng)行”的山西煤礦大整合不僅忙壞了煤老板及大集團的談判代表,更帶旺了律所及資產(chǎn)評估等中介機構(gòu)。
8月26日,山西中呂律師事務(wù)所的幾位律師就繼續(xù)“長駐”太原某賓館,為太原當(dāng)?shù)孛禾空险勁凶鲎詈鬀_刺。
據(jù)山西省煤炭工業(yè)廳發(fā)布的消息,截至目前,山西2000多座小煤礦中超過七成的主體,已與省內(nèi)、中央和民營大型煤炭企業(yè)簽訂兼并重組協(xié)議,找到產(chǎn)權(quán)交易或重組伙伴。按照計劃,8月底,將全部完成兼并重組的協(xié)議簽訂工作;9月份,新的企業(yè)主體將入場開工,新建擴建礦井的基本建設(shè)全面推開。
“大部分僅簽訂了框架協(xié)議,即意向書,而更實質(zhì)的是資產(chǎn)評估與價格談判。”全程參與煤炭整合工作的山西中品律師事務(wù)所主任高劍生在接受本報在內(nèi)記者采訪時表示。與大型煤礦集團與小煤礦“身在其中”有利益糾葛不同,參與并購的中介機構(gòu)更能看清并購產(chǎn)生的所有問題。
70%整合進度
目前,山西煤礦大整合正處于“第二階段”,即企業(yè)與企業(yè)的對接。但據(jù)本報了解,并非符合條件的企業(yè)可與小煤礦自由對接,基本上必須按照當(dāng)?shù)卣戏桨笇崿F(xiàn)“一對一”對接,而非一般并購的“多對一”。
此輪大整合被視為國內(nèi)最大規(guī)模的企業(yè)重組,山西省政府要求整合主體年產(chǎn)能必須超過300萬噸,且其中要有一個達到90萬噸的大礦。并確立了“大集團先行”戰(zhàn)略——“一個礦區(qū)盡可能由一個主體開發(fā),一個主體可以開發(fā)多個礦區(qū)”,大型集團在整合中處于主導(dǎo)地位。
而小煤礦與誰對接進行合并由各地上報的整合方案確定。據(jù)了解,山西各地都已完成了整合方案的報批工作,包括哪些煤礦保留,哪些煤礦關(guān)閉,地方能整合多少,選擇哪些整合主體。
確定整合方案后,各地方政府積極促成大集團與小煤礦盡早簽訂并購協(xié)議,按照原規(guī)劃,各市要在8月底前完成相并協(xié)議簽訂工作。而目前公布的完成情況為70%完成協(xié)議簽訂任務(wù)。
據(jù)山西省煤炭工業(yè)廳相關(guān)官員表示,這些已經(jīng)簽訂兼并重組協(xié)議的煤礦,有40%的煤炭企業(yè)已經(jīng)進行了資產(chǎn)評估,進入交易;有30%的煤炭企業(yè)先進行兼并重組的股權(quán)登記,成立新公司,再進行資產(chǎn)評估交易。
對于70%的整合進度,高劍生告訴記者,“實際情況可能是倒過來的,30%簽定協(xié)議,而70%沒簽。”主要是雙方對協(xié)議的界定有所區(qū)別。
高劍生認(rèn)為,只簽訂框架協(xié)議并不具備法律效應(yīng),轉(zhuǎn)讓價款以及整合方式并沒有確定下來,只能代表一個意向。“簽訂意向書后,才是真正談判的開始。”
而70%之外,在8月底大限之前,仍有約30%小煤礦連意向性協(xié)議都仍未簽署。山西社科院副院長潘云告訴記者,目前還沒有簽訂整合協(xié)議的煤礦主要是兩類,一類是資源條件極差,沒有大礦愿意去整合;一類是資源條件非常好,不愿意低價出售,但又不能擴產(chǎn)到單井90萬噸。對于這兩類煤礦,山西省政府將再出臺有關(guān)政策,對直接關(guān)停的礦井進行補償,并引導(dǎo)所有煤礦盡快整合完成。潘云預(yù)計,到今年底,90%左右的煤礦將完成整合。
價格談判硬傷
據(jù)本報了解,價格談判并非完全“市場化”,而是有相應(yīng)的經(jīng)濟補償政策作為煤礦轉(zhuǎn)讓價格的“上限”,讓談判多了一道非市場化杠桿,甚至導(dǎo)致了陰陽合同的出現(xiàn)。
按照山西省最新出臺的補償方案,煤炭企業(yè)重組之后的價格補償機制將主要分為兩種形式,一種是直接的經(jīng)濟補償,被兼并重組的煤礦凡是在2006年2月28日之后交納資源價款的,直接轉(zhuǎn)讓采礦權(quán),兼并重組企業(yè)要退還剩余資源量的價款,并按照原價款標(biāo)準(zhǔn)的50%給予經(jīng)濟補償。在2006年2月28日之前交納資源價款的,在退還企業(yè)剩余資源量價款的同時,按照原價款標(biāo)準(zhǔn)的100%給予經(jīng)濟補償。
第二種就是入股的方式,山西省將對被兼并的煤炭企業(yè)的資產(chǎn)、資源進行評估后,按照資源資本化的方式折價入股,作為企業(yè)在新組建企業(yè)的股份。
“這個補償方案實際上為交易價格做了一個限定,就是雙方交易的金額不能超過補償方案的價格,對國有企業(yè)形成制約。”高劍生說。
據(jù)了解,因這個補償方案,國有企業(yè)參與談判基本不敢以高于方案的指導(dǎo)價出手,不然難以獲得山西省國資委批準(zhǔn)。
高劍生認(rèn)為,《物權(quán)法》已經(jīng)明確了采礦權(quán)的法律屬性,只要交了資源價格,就有自由流轉(zhuǎn)的權(quán)利,可以進入二級市場流轉(zhuǎn)。而轉(zhuǎn)讓就是要通過市場價格機制來確定交易價格,不然將會徒增兼并整合的難度。
據(jù)本報了解,對于資源條件非常好的小煤礦,大多不愿意以低價出售,而這又是國有企業(yè)爭奪的主要并購目標(biāo)。鑒于此,一位知情人士向本報透露,有部分特別優(yōu)質(zhì)的資源,個別國有企業(yè)最終不得不以高于指導(dǎo)價簽訂兼并協(xié)議,但雙方還會簽訂另外一份“低價”合同,以便通過審批,也就是出現(xiàn)“陰陽合同”的情況。
而在資源評估方面,目前主要是由國企雇傭評估機構(gòu),而不是由第三方派出,導(dǎo)致了不少中小煤礦的不信任,這也為價格談判增添了不少難度,阻礙整合的推進。
本報記者在采訪中還獲悉,由于轉(zhuǎn)讓小煤礦的款項將高達幾百上千億元,直接考驗大集團的資金實力。最終可能出現(xiàn)大集團“空手套白狼”的情況。
一位參與并購的知情人士表示:“我不敢講國企空手套白狼,但國企一般不會給小煤礦兌現(xiàn)。最終可能的途徑一個是入股,每年分紅;而即使是直接轉(zhuǎn)讓,也會分多年慢慢才還清。”
大礦一分錢不出具體如何操作呢？上述知情人士舉例指出,比較流行的辦法是,比如一個煤礦評估了1個億,大礦應(yīng)拿出5100萬置換51%的股份實現(xiàn)控股經(jīng)營,但大礦并不會付5100萬現(xiàn)金,而是通過生產(chǎn),以后用每年的分紅款抵消股權(quán)置換金額。（來源：21世紀(jì)經(jīng)濟報道） |
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